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开山股份违规董事长曹克坚收警示函 公司治理不规范

发布时间:2021/03/03

  北京2月8日讯 证监会网站日前公布了关于对浙江电子游戏厅下载开山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定和关于对曹克坚、汤炎、杨建军、周明采取出具警示函措施的决定。浙江证监局在现场检查中发现浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称“开山股份”,300257.SZ)存在定期报告业绩核算不准确、公司治理不规范共两项问题。

  一、定期报告业绩核算不准确

  开山股份在2019年半年度财务报告中累计提前确认“河南港新冷链物流项目(二期)”等项目营业收入425.31万元、营业成本322.80万元;在2019年三季度财务报告中累计提前确认“河南港新冷链物流项目(二期)”等项目营业收入485.06万元、营业成本366.43万元。

  开山股份未在2019年、2020年定期报告中核算和披露开山控股集团股份有限公司代垫公司地热项目咨询费等362.3万元、194.58万元。

  二、公司治理不规范

  2019年至2020年期间,公司内部治理存在以下问题:

  资金使用不规范。开山股份通过关联方浙江开山银轮换热器有限公司向子公司浙江开山能源装备有限公司划转资金;通过员工个人银行账户向供应商支付运输费、食堂餐费等。

  会议流程不规范。开山股份未按《浙江开山压缩机股份有限公司监事会议事规则》《浙江开山压缩机股份有限公司董事会专门委员会工作制度》要求的形式召开监事会、审计委员会,未制作监事会、审计委员会签到记录、会议记录、表决记录。

  人员不独立。开山股份存在部分员工在开山集团兼职的情况。

  上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司治理准则》第六十八条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,浙江证监局决定对开山股份采取责令改正的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

  同时,开山股份董事长曹克坚、总经理汤炎、董事会秘书杨建军、财务总监周明对上述违规事项应承担主要责任,违反《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,浙江证监局决定对曹克坚、汤炎、杨建军、周明采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

  经记者查询,开山股份是一家压缩机企业,公司主要产品有螺杆式空压机、冷媒压缩机、螺杆膨胀发电机等。开山股份成立于2002年7月11日,注册资本9.94亿元。2011年8月19日,公司在深交所上市,股票代码300257。截至2021年1月8日,公司大股东为开山控股集团股份有限公司,持股比例为63.49%。

  曹克坚2009年6月26日至今任开山股份董事长。曹克坚,1962年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2002年起一直担任浙江开山压缩机股份有限公司董事长一职。

  相关规定:

  《上市公司治理准则》第六十八条:监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

  《上市公司信息披露管理办法》第二条:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

  在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》第三条:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十八条:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

  上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一) 责令改正;

  (二) 监管谈话;

  (三) 出具警示函;

  (四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五) 认定为不适当人选;

  (六) 依法可以采取的其他监管措施。

  以下为原文:

  关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定

  浙江开山压缩机股份有限公司:

  我局在现场检查中发现你公司存在以下问题:

  一、定期报告业绩核算不准确

  你公司在2019年半年度财务报告中累计提前确认“河南港新冷链物流项目(二期)”等项目营业收入425.31万元、营业成本322.80万元;在2019年三季度财务报告中累计提前确认“河南港新冷链物流项目(二期)”等项目营业收入485.06万元、营业成本366.43万元。

  你公司未在2019年、2020年定期报告中核算和披露开山控股集团股份有限公司代垫你公司地热项目咨询费等362.3万元、194.58万元。

  二、公司治理不规范

  2019年至2020年期间,你公司内部治理存在以下问题:

  资金使用不规范。你公司通过关联方浙江开山银轮换热器有限公司向子公司浙江开山能源装备有限公司划转资金;通过员工个人银行账户向供应商支付运输费、食堂餐费等。

  会议流程不规范。你公司未按《浙江开山压缩机股份有限公司监事会议事规则》《浙江开山压缩机股份有限公司董事会专门委员会工作制度》要求的形式召开监事会、审计委员会,未制作监事会、审计委员会签到记录、会议记录、表决记录。

  人员不独立。你公司存在部分员工在开山集团兼职的情况。

  上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真吸取教训,加强证券法律法规学习,提高规范运作意识,履行信息披露义务,杜绝此类行为再次发生,并于2021年2月9日前向我局提交书面整改报告。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  浙江证监局

  2021年1月29日

  关于对曹克坚、汤炎、杨建军、周明采取出具警示函措施的决定

  曹克坚、汤炎、杨建军、周明:

  我局在现场检查中发现浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称“开山股份”或“公司”)存在以下问题:

  一、定期报告业绩核算不准确

  开山股份在2019年半年度财务报告中累计提前确认“河南港新冷链物流项目(二期)”等项目营业收入425.31万元、营业成本322.80万元;在2019年三季度财务报告中累计提前确认“河南港新冷链物流项目(二期)”等项目营业收入485.06万元、营业成本366.43万元。

  开山股份未在2019年、2020年定期报告中核算和披露开山控股集团股份有限公司代垫公司地热项目咨询费等362.3万元、194.58万元。

  二、公司治理不规范

  2019年至2020年期间,公司内部治理存在以下问题:

  资金使用不规范。开山股份通过关联方浙江开山银轮换热器有限公司向子公司浙江开山能源装备有限公司划转资金;通过员工个人银行账户向供应商支付运输费、食堂餐费等。

  会议流程不规范。开山股份未按《浙江开山压缩机股份有限公司监事会议事规则》《浙江开山压缩机股份有限公司董事会专门委员会工作制度》要求的形式召开监事会、审计委员会,未制作监事会、审计委员会签到记录、会议记录、表决记录。

  人员不独立。开山股份存在部分员工在开山集团兼职的情况。

  上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司治理准则》第六十八条的规定。开山股份董事长曹克坚、总经理汤炎、董事会秘书杨建军、财务总监周明对上述违规事项应承担主要责任,违反《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训,加强证券法律法规学习,提高规范运作意识,履行信息披露义务,杜绝此类行为再次发生,并于2021年2月10日前向我局提交书面整改报告。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  浙江证监局

  2021年2月1日